Combien de dirigeants de petites et moyennes entreprises se sont-ils retrouvés, un jour, dans l’impasse au moment de céder leur fonds de commerce, fruit de toute une vie de labeur ? Les raisons en sont, hélas, multiples : rentabilité en berne, avantage concurrentiel inexistant, stratégie commerciale floue… Et constituent autant de freins aux yeux des potentiels repreneurs au moment de formuler une offre de reprise, tant la difficulté à convaincre une banque de financer le projet peut s’avérer complexe. Plus grave encore : en l’absence initiale de cash du côté de l’acquéreur, le projet de reprise semble tout bonnement voué à l’échec.
La particularité des cessions d’entreprises dans l’Hexagone au cours des dernières décennies est qu’elles concernent principalement des TPE (Très Petites Entreprises) et des artisans/commerçants. Autrement dit, de petites entités, souvent de moins de 10 salariés, qui ne possèdent pas nécessairement un schéma de développement structuré (vision, stratégie, KPI’s,…), à la différence des ETI (Entreprises de Taille Intermédiaire) et des grands groupes. Comment faire, dès lors, pour offrir à un potentiel repreneur la vision la plus juste et motivante de l’entreprise qu’il convoite ? A contrario, comment permettre à un dirigeant contraint de céder dans l’urgence son entreprise, de trouver un acquéreur que cette perspective n’effraie pas ? En adoptant sine die, de la part du cédant, 5 réflexes cruciaux qui doivent lui permettre de mettre toutes les chances de son côté.

S’appuyer sur un trio de professionnels incontournables

La cession, tout comme l’acquisition, d’une entreprise est un processus long et complexe qui ne saurait laisser libre cours à une quelconque improvisation. C’est la raison pour laquelle il est impératif de faire appel, dès le lancement du processus, à un professionnel rompu aux règles de cession. Force est de constater que les deux spécialistes en la matière restent l’expert-comptable et l’avocat en droit des affaires, et le conseiller animateur de transmission. Le premier s’avèrera d’une aide précieuse par sa vision sur les ratios financiers de l’entreprise à céder, là où le second permettra, quant à lui, au cédant de se protéger en le plaçant dans le bon cadre juridique. Le troisième conseiller sera garant de la présentation avantageuse de l’affaire, de l’enthousiasme intérieur de l’acquéreur absolument nécessaire à toute finalisation sans accros. Tout l’intérêt de l’accompagnement par un tiers, qui ne doit être ni un proche ni un professionnel du métier, tient au respect de la législation et des risques. Parmi ceux-ci, la garantie actif/passif (clause par laquelle le cédant d’une entreprise garantie la sincérité des comptes présentés à l’acquéreur) constitue l’une des problématiques les plus sensibles. Dans le cadre d’un processus classique de cession – étalé sur plusieurs mois s’entend – cette garantie nécessite (pour sa parfaite application) la mise en place d’un audit et un accord des deux parties sur le résultat de ce dernier, ce qui impose un certain délai. Dans le cadre d’une cession courte ou dans l’urgence, le recours à un conseil extérieur expérimenté et aguerri aux contraintes respectives des parties s’avère plus que judicieux pour assouplir les velléités de chacun des camps.

S’adapter à la vision de l’acquéreur

La transmission d’une entreprise, souvent un moment difficile à aborder pour un dirigeant, lui  impose une nécessaire remise en question. C’est encore plus vrai dans un contexte de cession dans l’urgence, où la société proposée à la vente ne dispose pas d’un avantage concurrentiel certain (existence de brevets, position stratégique,…). Le cédant, de fait, va devoir accepter les affres de la règle de l’offre et de la demande et, donc, de remettre en perspective la valeur qu’il attribue à son entreprise. Contrairement à d’autres marchés (ex : marché de l’automobile), il n’existe pas de mètre-étalon, pas de valeur argus sur celui de la cession/transmission d’une société. La première vérité à faire accepter au cédant, comme à son repreneur, est que la valeur d’une entreprise, surtout pour les plus modestes, n’est pas que comptable. Elle est aussi humaine. A l’image de Henry Ford qui affirmait que “les 2 choses les plus importantes n’apparaissent pas au bilan de l’entreprise : sa réputation et ses hommes”, nombreux sont qui pensent, effectivement, que les hommes qui font la société constituent sa première richesse. La valeur du capital humain, selon que l’on se place du côté du cédant ou du repreneur, bénéficiera d’un degré d’appréciation divergent. Dans une petite structure, comment, en effet, connaître la réelle valeur d’un chef de chantier ou d’un responsable de production ?
De même que dans une grande entreprise, la valeur d’une marque s’apprécie aisément au regard des actions de marketing/communication menées, de la fidélisation de ses différents publics, de sa visibilité dans les médias, mais comment mesurer la notoriété d’une petite structure ?
Le cédant doit, dès lors, être capable d’adopter la vision de son potentiel repreneur sous peine de voir la vente compromise.

Etre direct et franc

Quand on souhaite céder rapidement son entreprise, il vaut mieux aborder d’emblée tous les points, même les plus épineux, afin que les repreneurs intéressés les intègrent en toute connaissance de cause. Mieux vaut perdre un prospect très vite que de le voir fuir après de longues semaines de négociations à cause d’un détail dissimulé. Il faut également, de la part du cédant, accepter de transiger sur ces fameux détails, au premier rang desquels la question de la valorisation des stocks, qui peut sensiblement rallonger la durée des pourparlers. D’où la nécessité de “mettre de l’huile dans les rouages”. S’appuyer sur des éléments écrits de présentation de la situation sera à coup sur des plus rassurants pour le futur acquéreur. A noter que si le cédant n’est pas dans une logique de transmission dans l’urgence, il a tout intérêt à privilégier les négociations entre conseils (le sien et celui du repreneur) qui fluidifieront le process. Dans le cas contraire, une discussion directe entre les deux parties – quand bien même entourées de leurs conseils respectifs – aura plus de chances de faire aboutir les échanges dans un délai court.

Avoir un plan d’affaires à jour

Véritable pierre angulaire de la stratégie d’une entreprise, le plan d’affaires (Business Plan en mode Anglo-Saxon) à jour est aussi un élément clé au cœur du processus de cession de celle-ci. Dans les faits, un vrai plan d’affaires n’est pas qu’un simple prévisionnel chiffré, c’est avant tout le positionnement d’un objectif à moyen terme et la définition d’une stratégie crédible qui permette de l’atteindre. Or, cette stratégie incorpore des notions tant qualitatives (positionnement, bénéfices clients, réputation,…) que quantitatives (prévisionnel d’activité, stocks,…). Elle permet également de positionner des détails spécifiques (une idée, une vue de l’évolution de l’entreprise, son image, sa notoriété…), ce qui va donner un sens au projet de cession en interne (meilleure acceptation par les salariés une fois la transmission opérée).
Il y a fort à parier que l’acquéreur aura sa propre idée de son futur plan d’affaires, sans doute différent de celui présenté par le cédant. Ce qui importe est bel et bien de donner de la perspective et de rassurer par une attitude de dirigeant accordant sa place à l’anticipation.

Rendre son entreprise “bankable”

C’est bien connu : pour réussir une vente, mieux mettre tous les atouts de son côté. La cession d’une entreprise n’échappe pas à la règle. Que le cédant dispose de plusieurs mois ou simplement de quelques semaines pour mener à bien son projet, la règle reste la même. Il est donc intéressant de pouvoir “liquéfier” les choses qui le sont moins afin de reconstituer de la trésorerie. L’un des meilleurs moyens pour y parvenir reste bel et bien la diminution des stocks qui permet de renforcer ladite trésorerie (par définition, la trésorerie se vendra “cash” alors que le stock se dépréciera toujours). Il peut être également de bon ton de tenter de reconduire sur le moyen/long terme des contrats commerciaux existants en allant à la rencontre de ses meilleurs clients. A noter enfin que tout ce travail préparatoire ne saurait se faire au détriment de la plus transparente des informations. Aujourd’hui, une loi (loi sur l’Economie Sociale et Solidaire et simplifiée par l’article 2014 de la loi n°2015-990 du 06/08/2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques) oblige les chefs d’entreprise souhaitant vendre leur affaire à informer leurs salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de présenter une offre d’achat. Sur ce point, il faut également user de stratégie afin d’assouplir la formalité au mieux.
En conclusion, la cession d’une entreprise, quelle que soit sa taille ou son potentiel, ne  souffre aucune improvisation. Voilà pourquoi, il est primordial pour un chef d’entreprise en situation de cession de recourir aux conseils avisés de professionnels spécialisés en accompagnement à la croissance et à la stratégie d’entreprise. Ils lui proposeront une vision à 360° de son projet de cession qui n’éludera aucun détail.

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