Comment évaluer un projet de fusion

Un projet de fusion d’entreprises ambitionne de mettre en commun le patrimoine matériel et immatériel de deux entités, voire plus. Si la fusion se concrétise, elle induit soit la création d’une nouvelle structure ou un changement de statut d’une des parties prenantes, soit l’absorption d’une ou des entreprises par une autre. Quels sont les principales caractéristiques et les avantages de la fusion ? Comment préparer cette étape importante dans la vie d’une entreprise ? Focus sur l’une des aventures les plus palpitantes du monde entrepreneurial après la création.

Quelles sont les caractéristiques d’un projet de fusion d’entreprises ?

Après évaluation d’une société, une entité peut développer un projet de fusion afin de cerner tous les aspects, notamment financiers. Cette opération, communément appelée fusion-acquisition, est en réalité un transfert d’activité, qualifié en droit fiscal et des sociétés comme étant une transmission de branches complètes d’activité. Par souci de simplification, quand on élabore son projet conçu sous la forme d’achat total ou partiel, ou bien d’apport de titres et/ou d’actifs, on optera pour l’une de ces trois formules : la fusion-absorption, l’apport de titres, l’apport d’actif partiel.

La fusion-absorption : la disparition d’une entité

La finalité du projet de fusion-absorption est la disparition d’une structure dont l’intégralité du patrimoine, actif et passif, est transmise à une autre. L’entité qui conçoit ce projet et le concrétise est donc nommée «absorbante» quand celle qui est rachetée est nommée «absorbée». Le projet peut également viser la création d’une nouvelle entité par le même mécanisme : la nouvelle entité créée en vue de la fusion absorbant les deux autres.

La fusion par l’apport de titres : une rémunération sous forme de titres

La fusion par l’apport de titres permet à une société A d’apporter des titres à une société B qui la rémunérera également sous forme de titres. Les deux entités sont conservées, la première étant devenue une filiale de la seconde.

La fusion par l’apport partiel d’actifs : une vente par échanges d’actifs

La fusion par l’apport partiel d’actifs permet à une société A de transmettre à une société B une partie de son actif, mais aussi une partie de son passif. En échange, la société A obtient des titres de la société B. Cette formule s’apparente à une vente dont le règlement est réalisé au moyen de cession d’actions.

Quels sont les avantages d’un projet de fusion d’entreprises ?

Les avantages de cette opération sont multiples. Elle permet, en effet, de créer entre les entreprises des synergies fortes qui leur permettent de :
– mutualiser les dépenses,
– développer une R&D plus agile,
– concrétiser des projets plus rapidement,
– devenir un acteur plus important sur son marché,
– partir à la conquête de l’international,
Du côté des actionnaires, la valorisation boursière plus positive est la raison principale d’un vote en faveur d’un projet de fusion.

Comment se préparer à une fusion ?

Un projet de fusion est loin d’être banal. Il requiert méthode et discernement d’où l’intérêt d’être particulièrement bien conseillé à toutes les étapes.

Pré-diagnostic et diagnostic : les étapes essentielles au projet de fusion

Cette étape permet d’évaluer la faisabilité de son projet et d’identifier rapidement les points de blocage à sa concrétisation. C’est pourquoi il est essentiel de porter une attention particulière à différents éléments.

Etude des moyens

Cette étude doit porter sur les moyens, mais également les outils professionnels dont dispose l’entreprise visée par le projet de fusion : sont-ils à même de lui permettre d’exercer sereinement son activité ? Il est nécessaire également de se demander si des acquisitions sont à prévoir et le budget à prévoir dans ce cas précis.

Étude de l’activité

Cette étude porte sur le potentiel du marché dans lequel s’inscrit l’entreprise souhaitée, mais également sur son potentiel de développement et sa compétitivité.

Etude financière

Très importante, l’étude financière doit répondre à plusieurs questions majeures portant sur la rentabilité de l’entreprise, mais aussi sur la capacité du repreneur à faire face aux coûts inhérents à son projet de fusion.

Étude des ressources humaines

L’humain est au cœur d’un projet d’entreprise. Étudier les ressources humaines de l’entreprise évaluée est nécessaire pour comprendre son fonctionnement ou dysfonctionnement, notamment au niveau du management et de la direction générale. Pourra-t-on garder l’équipe en place ou faudra-t-il procéder à des ajustements de profils ? Les talents risquent-ils de partir après la fusion ? Tels sont les exemples de questions auxquelles devra répondre l’étude des ressources humaines.

Étude juridique

Les contrats d’une entreprise sont concernés par le transfert d’activité puisque des éléments inhérents à son exercice seront transférés. Un diagnostic juridique est donc obligatoire.

Etude QSE

La non-conformité d’une entreprise peut sérieusement compromettre sa réussite à court terme. Il est donc essentiel de valider ce point et de chiffrer ce que pourrait sa mise aux normes QSE si elle ne l’est pas.

Après les diagnostics, l’évaluation du projet de fusion

Quand on a étudié tous les éléments de diagnostic, toutes les études, on a une idée précise des forces et des faiblesses de l’entreprise avec laquelle on souhaite fusionner. Selon ses objectifs, ses envies, on établira son business plan en intégrant tous les éléments qui optimisent le projet de fusion si les points négatifs n’indiquent pas clairement qu’il est préférable de l’abandonner. En effet, s’il n’est pas permis de corriger les points négatifs, le projet est fortement déconseillé.
Pour conclure, un projet de fusion est particulièrement technique et exige une grande préparation. Il est également à noter que sa réussite dépend grandement du dirigeant qui s’apprête à la faire. En effet, la création de valeur est inexorablement liée à sa personnalité, ce qui reste assez complexe à chiffrer.

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